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股权转让]中际装备:拟股权转让所涉及的上海思奈环保科技有限公

发布日期:2021-07-20 22:17   来源:未知   阅读:

  声 明 ................................................................ 1

  摘 要 ................................................................... 2

  一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 3

  二、 评估目的 ............................................................. 6

  三、 评估对象和评估范围 .................................................... 6

  四、 价值类型及其定义 ...................................................... 7

  五、 评估基准日 ........................................................... 7

  六、 评估依据 ............................................................. 7

  七、 评估方法 ............................................................. 9

  八、 评估程序实施过程和情况 ............................................... 12

  九、 评估假设 ............................................................ 13

  十、 评估结论 ............................................................ 14

  十一、 特别事项说明 ...................................................... 15

  十二、 评估报告使用限制说明 .............................................. 15

  十三、 评估报告日 ........................................................ 16

  一、 我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守

  二、 遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专

  业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、

  三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事

  四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对

  评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及

  资产的法律权属资料进行了查验,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

  五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

  的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

  六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参

  考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载

  明的评估目的,因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。

  七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发

  表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对

  北京中天华资产评估有限责任公司接受山东中际电工装备股份有限公司的委托,

  对山东中际电工装备股份有限公司拟股权转让所涉及的上海思奈环保科技有限公司

  根据评估目的,本次评估对象为上海思奈环保科技有限公司股东全部权益价值,

  评估范围是上海思奈环保科技有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债,具体

  评估范围以上海思奈环保科技有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。

  各种影响因素,采用资产基础法对上海思奈环保科技有限公司进行整体评估,然后

  行了必要的评估程序,具体包括:清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估

  被评估单位总资产账面值为9,117.58 万元,总负债账面值为763.93万元,净资

  产账面值为8,353.65万元;总资产评估值为8,992.35万元,增值额为-125.23万元,

  增值率为-1.37%;总负债评估值为763.93万元;净资产评估值为8,228.42万元,增

  在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特

  本报告评估结论自评估基准日起一年内有效,即有效期自2015年4月30日至2016

  资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对山东中

  际电工装备股份有限公司拟股权转让所涉及的上海思奈环保科技有限公司股东全部

  科技有限公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照资产管理相关规定报

  送备案的相关监管机构。除上述之外,任何得到报告的第三方都不应被视为评估报

  告使用者,评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的

  3.企业性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)(外资比例低于25%)

  7.经营范围:生产电机制造装备、各类电工装备、橡塑机械,销售公司自产产

  品及上述产品的技术咨询、技术培训、技术转让业务。(依法须经批准的项目,经

  6.经营范围:环保设备、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、

  技术转让;空气净化器、家用电器、电子测试设备、半导体销售,从事货物及技术

  的进出口业务,消毒器械的生产、研发(限分支机构经营)。(依法须经批准的项

  上海思奈成立于2013年8月21日,由烟台中际投资有限公司出资组建,注册

  2014年3月,根据股权转让协议及公司章程修正案,烟台中际投资有限公司将

  持有的15.00%股权转让给广州弗利蒙电子技术有限公司、将7.50%股权转让给自然

  人刘培军、将5.00%股权转让给自然人刘德斯,此次变更后公司股权结构如下:

  2014年6月,根据股东会决议,公司注册资本增为人民币5,000.00万元,引

  进山东中际电工装备股份有限公司及上海伟墨投资合伙企业(有限合伙)等新股东,

  2014年12月,根据股东会决议,www.0216b.com公司注册资本增为人民币6,725.00万元,引

  2015年1月,自然人股东王伟东将其持有的公司股权全部转让给烟台中际投资

  2014年度财务报表及评估基准日会计报表已经信永中和会计师事务所(特殊普

  通合伙)济南分所审计,并出具了“XYZH/2015JNA20098”标准的无保留意见审计报

  根据委托方提供的中际装备与烟台中际投资有限公司签订的《股权转让协议》,

  中际装备拟将持有的上海思奈41.67%的股权转让给烟台中际投资有限公司,本次评

  估目的为中际装备拟股权转让所涉及的上海思奈的股东全部权益价值提供参考依据。

  评估基准日经审计后的总资产账面值为9,117.58万元,总负债为763.93万元,

  净资产为8,353.65万元。具体包括流动资产5,154.21万元;非流动资产 3,963.37

  本次评估范围中的主要资产为上海思奈流动资产、长期股权投资以及固定资产,

  合伙)济南分所审计,并出具了“XYZH/2015JNA20098”标准的无保留意见审计报告。

  果有效服务于评估目的,尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成

  2. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会

  3. 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财

  1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号);

  2.商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制报废标准规定》(2012

  3. 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);

  条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件,分析资产评估

  基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,

  强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对

  象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特

  点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

  的相关行业、市场的研究分析,我们认为该公司最近几年经营状况不稳定,且2015

  年1-4月经营仍然亏损,评估人员无法对该公司在未来时期里的持续经营能力和盈

  本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着

  公开市场上有可比的交易案例。由于上市公司中在经营方向、资产规模、经营规模

  等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少,选用一般案例进行修正时

  修正幅度过大,使参考案例对本项目的价值导向失真,不能满足市场法评估条件,

  利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要

  (1)货币资金:评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并

  倒推到评估基准日的方法确定评估,对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调

  节表进行试算平衡。核对无误后,对于币种为人民币的货币资金,以审计后账面值

  (2)应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等):评估人员通过核查账簿、

  原始凭证,在进行经济内容和账龄分析的基础上,通过个别认定及账龄分析相结合,

  综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的

  乘以现行市场购买价,并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入

  B.产成品本次评估中按不含税出厂销售价格去销售费用、所得税及适当的净利

  润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。

  评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-

  b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与

  f. r为利润实现风险折扣率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具

  有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

  证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投

  对山东尼尔逊科技有限公司的投资,投资比例100%,具有控制权的长期股权投

  资,通过对被投资单位股东全部权益价值进行评估,然后将被投资单位评估基准日

  等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增

  值税转型改革若干问题的通知》,自2009年1月1日起,购进或者自制(包括改扩

  建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》

  (国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国

  家税务总局令第50号)的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,对于生产性机器设

  重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费

  用(如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、

  工程招投标代理服务费、可行新研究费)+资金成本-设备购置所发生的增值税进项

  资金成本=(设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用)×合理建设工期×

  (3)设备购置价的确定:购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交

  如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格),

  (4)对于已超期服役,市场上确实已无该型号产品的设备,采用近似设备对比法

  (5)对于库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的

  (6)车辆重置全价的确定:车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新

  市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式

  术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

  准规定》(2012年第12号)确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是

  否有损坏,主发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气

  过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后,得出估价对象

  费及其他应付款等。对负债,评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资

  我公司自2015年6月8日至2015年6月15日实施本次评估工作,整个评估工作分四

  1.有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制

  2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员

  对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,

  1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现

  2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务

  3.根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核实,对流动资

  4.对主要设备,查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对通用设备,主

  5.深入了解企业生产、管理、经营情况,如:人力配备、物料资源供应情况、

  6.查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料,对企业提供的权属资料

  8.通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析,确定评估技术方

  全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修

  1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易

  各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因

  4.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与

  5.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

  7.本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提,有关资

  8.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、

  9.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方及

  11.特别提请报告使用者注意,评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

  在评估基准日2015年4月30日,被评估单位总资产账面值为9,117.58 万元,总

  负债账面值为763.93万元,净资产账面值为8,353.65万元;总资产评估值为8,992.35

  万元,增值额为-125.23万元,增值率为-1.37%;总负债评估值为763.93万元;净资

  产评估值为8,228.42万元,增值额为-125.23万元,增值率为-1.50 %。

  殊普通合伙)济南分所审计,并出具了“XYZH/2015JNA20098”标准的无保留意见审

  1.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托方

  及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证

  明文件及相关资料由被评估单位提供,委托方及被评估单位对其真实性、合法性承

  2.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按

  (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,www.dd5555.com,委托方应

  (3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时

  3.本次评估结论没有考虑控股权因素可能产生的溢价(少数股权可能产生的折

  提请评估报告使用者关注评估报告特别事项说明及可能对评估结论产生的影响。

  (一) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结

  论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,

  没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格

  等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有

  自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营

  原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

  (二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使

  (三) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容

  不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的

  (四) 评估结论的使用有效期:根据国家现行规定,本资产评估报告结论使用

  有效期为一年,自评估基准日2015年4月30日起计算,至2016年4月29日止。



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